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股東日本月亮人會社因公司欠付買賣合同貨款訴
www.vcaveh.tw 2010-07-09 09:24

 
【案情】

  原告:日本月亮人針織有限會社(以下簡稱月亮人會社)。
  被告:南通日出服裝有限公司(以下簡稱日出公司)。
  被告日出公司系于2000年3月31日經批準注冊登記的中外合資經營企業,10萬美元。公司共有三位投資人,分別是海安日出服裝、日本三智株式會社及原告月亮人會社。其中海安日出服裝有限公司應出資6萬美元,該司向海安國際經濟技術合作有限公司借款50萬元人民幣投入,入賬驗資后即從日出公司抽出歸還了借款。日方兩位出資人分別以設備投入,其中日本三智株式會社投資設備248萬日元,原告月亮人會社投資設備245萬日元,上述設備均已到位。
  因被告日出公司生產經營需要,原告月亮人會社向被告提供服裝生產設備。設備經日本國出口至中國,并經海關報關放行后,于2000年4月29日陸續安裝到位。同日,原告小澤日出登與被告簽訂了一份實物轉讓清單,雙方在清單上注明了上述設備的臺數及價值款,總價款為740萬日元,但未明確支付價款的日期。2000年5月16日,海安海審會計師事務所有限公司對被告過程中投資人的出資情況作了驗資事項說明,明確上述設備系按740萬日元有償轉讓。被告取得設備后遲遲未將受讓設備的款項償付給原告。后因被告公司的中方董事涉嫌犯罪被逮捕,公司經營陷于停頓。原告通過公證送達的方式,函請海安縣外經委轉達被告,要求其于2001年5月25日支付740萬日元的設備價款。因被告未能付款,原告于2001年6月15日訴至南通市中級人民法院。
  原告訴稱:我社將價值740萬日元的設備轉讓給被告,被告一直未支付貨款。為維護自身合法權益,特向法院提起訴訟,請求判令被告償付貨款740萬日元、賠償利息損失36858.76元人民幣、支付律師代理費12000元人民幣。
  被告日出公司答辯稱:我司目前已停止經營活動,無力償還債務。由于我司成立時公司注冊資本未達到法定最低限額,中方股東未能出資,我司因此不具備法人資格,應變更公司的三個股東為共同被告,由中外各方出資人承擔連帶責任。原告作為出資人之一,其亦應承擔責任,故原告既是本案的債權人,又是本案的債務人。
  
【審判】

  南通市中級人民法院認為:原告因被告生產經營需要而向被告轉讓設備,并在設備進口過程中,依法辦理了海關報關手續,雙方由此形成的國際貨物買賣關系符合法律規定,應確認有效。由于原告在向被告轉讓設備時,雙方未在轉讓清單上約定貨款的給付期限,因此,原告有權隨時要求被告履行給付義務。又由于被告因其中方董事涉嫌犯罪而導致公司停業,嚴重影響了原告債權的實現,原告選擇司法救濟途徑請求被告付款并無不當,被告應向原告支付所欠的貨款740萬日元。對被告提出的要求法院確認其不具備法人資格,并請求追加三位出資人為共同被告參加訴訟的主張,由于被告的三個出資人中,包括原告在內的兩位外方投資人已依法出資到位,被告請求法院宣告被告不具備法人資格,并由被告的三方股東承擔責任的目的是為了逃避債務,轉移風險,其自我否認法人人格的主張違反了誠實信用原則和公平原則,因此法院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百五十九條、第一百六十一條、第六十二條之規定,該院于2001年11月14日判決如下:
  一、被告日出公司應向原告月亮人會社償付貨款740萬日元,于判決生效后十日內履行完畢。若被告到期支付日元確有困難,可按實際支付日中國人民銀行公布的日元與人民幣匯率折算成人民幣償付給原告。
  二、被告日出公司應向原告月亮人會社支付律師代理費用12000元人民幣,與前款同時履行。
  宣判后,雙方當事人均未上訴。
  
【評析】

  本案主要的爭議焦點是:被告日出公司請求自我否定法人人格是否應予支持?公司制度作為我國現代企業制度的基本模式已基本被肯定下來,并在實施中不斷完善。作為公司法的經典——公司的獨立法人人格和股東負有限責任,在我國公司法中也得到了充分體現。然而,公司法人制度在實踐中卻表現為一把雙刃劍。某些股東為了自己利益的無限滿足,濫用公司法人人格,實施諸如出資不足、空殼經營、濫設法人、抽逃資金、業務混同等行為,將公司作為交易的工具,給債權人和社會公共利益造成了損失,而不準備承擔相應的責任。針對這種問題,西方國家創制了一種與公司法人人格制度有關的法律措施和法理——公司法人人格否定法理,又稱“揭開公司面紗”,即在承認公司具有法人人格的前提下,對在特定的法律關系中的公司法人人格的機能加以否認,直接追索公司背后股東的責任。這一法理在美國法院于二十世紀初首創之后,很快就為德、法、英等國所效法。近年來,公司法人人格否定在我國的法律實踐中也有所適用,并已被學術界和司法實踐所普遍接受。但由于公司法人人格否定之場合形形色色,沒有明確的法律規定其適用的具體情形,難免會出現濫用公司法人人格否定的問題。主要表現在公司為了免除某種社會責任或契約義務,控制公司的股東或公司董事、經理為了自己的利益,主動要求否定自己的公司法人人格,法院是否可以準許呢?本案的原告月亮人會社作為被告日出公司的一個股東,和日出公司發生了國際貨物買賣合同關系,后日出公司未能履行義務,在發生訴訟時,日出公司以中方股東抽逃資金使公司達不到最低注冊資金為由,主張否定自身的法人人格,要求變更訴訟主體為各股東,并由各股東來承擔責任。由此,就出現了股東日出公司自己告自己的局面。對于這種情況,能不能適用公司法人人格否定法理來否定被告的法人人格呢?
  一種意見認為:日出公司在注冊成立后,其中方股東抽逃資金致使日出公司的實際注冊資金達不到法定的最低限額,雖然其余兩個日方股東的出資已到位,但中方股東的行為使日出公司只是從程序上取得形式上的主體資格,而實際上不具備獨立的法人資格,完全違背了設立公司法人制度的社會目的,有必要否定日出公司的法人人格,在公司無力償還債務時,由全體股東對日出公司的債務承擔連帶責任,月亮人會社可對其他股東行使追償權。
  第二種意見認為:公司法并沒有規定股東與公司交易的禁止,因此,股東月亮人會社在善意、公平與謹慎的前提下和日出公司發生了經濟交易,該股東就可以成為日出公司的合法債權人。因日出公司成立之初,其資本經過合法驗資并經登記成立,公司已具備了獨立的法人人格,公司股東亦因資本的投入,使資本的控制權和所有權與股東分離。對于濫用股東權利的中方股東來說,其利用對日出公司的控制權不但抽回了投資,而且主張對日出公司自身法人人格的否定后,由其他無過錯的股東與其共同承擔責任,這對其他無過錯的股東顯然是不公平的。公司法人人格否定的法理是為了公司股東與債權人之間的利益平衡而設立的,而公司為了自身的利益或控制公司的股東的利益主張否認自身的法人人格,有悖公司法人人格否定的初衷,有違公平、正義之法理念。故對于日出公司主動要求否定其法人人格,法院不應支持。

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